A Lei nº 14.754, sancionada em 13 de dezembro de 2023, trouxe mudanças significativas na tributação dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) no Brasil, especialmente no que diz respeito ao "come-cotas". Tradicionalmente, os fundos abertos, incluindo os FIDC, estavam sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) semestral, aplicado em maio e novembro, com alíquotas de 20% para fundos de curto prazo e 15% para fundos de longo prazo. Essa tributação antecipada reduzia a rentabilidade dos fundos, tornando-os menos atrativos para investidores.

Com a nova legislação, surge uma oportunidade estratégica para os FIDC que se enquadram em critérios específicos. Caso um FIDC seja considerado uma "entidade de investimento" e mantenha pelo menos 67% de sua carteira alocada em direitos creditórios, ele não estará mais sujeito ao "come-cotas". Os rendimentos desses fundos serão tributados apenas no momento da distribuição, amortização ou resgate de cotas, com uma alíquota única de 15%. Essa mudança é particularmente vantajosa para fundos abertos, que agora podem oferecer uma maior eficiência tributária.

O Conselho Monetário Nacional (CMN), por meio da Resolução nº 5.111, definiu os critérios para a classificação como "entidade de investimento". Entre os requisitos, destaca-se a necessidade de uma gestão profissional com poder discricionário sobre as decisões de investimento. Essa qualificação é crucial para que os FIDC possam usufruir do novo regime tributário, evitando a carga adicional do "come-cotas" semestral, que impacta diretamente a rentabilidade do fundo.

É importante ressaltar que a governança do fundo e a participação dos cotistas são fatores determinantes para essa qualificação. Se os cotistas majoritários, principalmente pessoas físicas, tiverem influência direta nas decisões de investimento, o fundo pode não ser considerado uma entidade de investimento e, consequentemente, perderá a oportunidade de isenção do "come-cotas". Portanto, a estruturação adequada do FIDC é essencial para garantir essa vantagem fiscal.

Em síntese, a Lei nº 14.754/23 abre novas perspectivas para os FIDC, oferecendo um caminho para que fundos abertos possam evitar o "come-cotas" e, assim, se tornarem mais atrativos para investidores. A chave para aproveitar essa oportunidade está na correta qualificação como entidade de investimento e na manutenção de uma carteira predominantemente composta por direitos creditórios, assegurando assim um regime tributário mais favorável.